K+S sel Windsor Ltée conditions des bons de commande standards pour l’achat de biens et services


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1. DÉFINITIONS/APPLICATION:

Lorsqu’utilisés aux présentes, « Propriétaire » désigne K + S Sel Windsor Ltée ; « Fournisseur » désigne le vendeur, prestataire, fournisseur ou autre partie identifiée sur le bon de commande pour des Biens et/ou Services, lequel intègre les présents termes et conditions standards par référence; « Contrat » désigne la présente entente de même que toutes les spécifications et tous les documents joints ou incorporés aux présentes par référence et acceptés par le Propriétaire par écrit; « Biens » désigne les biens, Biens, produits ou articles à acquérir par le Propriétaire en vertu du présent contrat; et « Services » désigne l’un ou l’autre d es service(s) suivant(s) : le travail, l’entretien, la réparation ou toute autre activité entreprise ou devant (soit explicitement ou implicitement) être entreprise par le Fournisseur en vertu du présent Contrat. Le présent Contrat est applicable à l’achat de (i) Produits ou Services ou de (ii) Produits et Services.

2. CONTRAT:

(a) Vente de Biens. Le Fournisseur accepte de et s’engage à vendre les Biens au Propriétaire, et le Propriétaire accepte d’acheter les Biens du Fournisseur, conformément aux termes et conditions spécifiés dans le Contrat.

(b) Performance des services. Le Fournisseur s’engage à exécuter et compléter les Services demandés par le Propriétaire libre et quitte de toute charge ou sûreté, et en toute conformité avec les termes, conditions et spécifications du présent Contrat, y compris les tâches et les matériaux qui ne sont pas spécifiquement mentionnés ou décrits dans le présent Contrat, mais qui sont nécessaires pour exécuter et compléter les Services en détail, tel qu’indiqué et/ou prévu. Le Proprié taire n’est pas tenu de payer, ou d’effectuer un paiement, pour tout Service qui n’est pas complété de manière professionnelle et compétente en toute conformité avec les termes, conditions et spécifications prévues aux présentes, incluant notamment aux Ser vices qui sont sujets à des charges ou sûretés ou qui peuvent l’être.

3. ENTENTE COMPLÈTE/OPPOSITION AUX TERMES DE SUBSTITUTION:

(a) Le présent Contrat constitue une offre du Propriétaire d’acheter conformément aux termes et conditions énoncés aux présentes; l’intégralité de l’entente entre le Propriétaire et le Fournisseur quant à l’objet des présentes; et ne peut être modifié que par un document écrit signé par un représentant dûment autorisé du Propriétaire. À moins d’indication acceptée par écrit par le Propriétaire, le Propriétaire s’oppose à tous les termes et conditions proposés par le Fournisseur, ses sous traitants ou tierces parties qui diffèrent ou peuvent différer des dispositions du Contrat, y ajouter ou les contredire. Le silence du Propriétaire, le f ait d’accepter la livraison ou d’effectuer un paiement, ou toute autre action ou absence d’action par le Propriétaire ne doit en aucun cas être interprété comme le consentement du Propriétaire à des termes ou conditions différents ou supplémentaires à ceux qui sont énoncés dans le présent Contrat. Tous les actes suivants du Fournisseur constituent une acceptation du Contrat sans réserve du Fournisseur et celui-ci accepte d’être lié par les termes et conditions contenus dans le Contrat : la soumission ou le retour d’une confirmation de commande ou d’une acceptation par le Fournisseur; le début des travaux ou l’exécution de tout Service en vertu des présentes; ou l’expédition de Biens. Le Fournisseur ne doit en aucun cas agir ou se présenter comme un agent ou mandataire du Propriétaire et il n’a pas le pouvoir de lier le Propriétaire de quelque façon que ce soit.

(b) Nonobstant le paragraphe ( a), si et dans la mesure où le Propriétaire et le Fournisseur conviennent par écrit de termes et conditions supplémentaires ou complémentaires (les « Conditions supplémentaires ») et que les Conditions supplémentaires ne sont pas compatibles avec les termes et conditions énoncés dans ce Contrat, les Conditions supplémentaires prévaudront, mais uniquement dans la mesure de l’incompatibilité, et tous les autres termes et conditions compatibles continueront à s’appliquer.

4. LIVRAISON DES MARCHANDISES:

(a) Les livraisons sont faites conformément aux dispositions du présent Contrat et du bon de commande applicable. À moins d’indication contraire indiquée au bon de commande, tous les Biens doivent être vendus INCOTERMS DDP, le lieu de destination du Propriétaire (conformément à l’édition la plus récente de la CIC) déchargés à l’emplacement final indiqué par le Propriétaire (la « Livraison »). Si non spécifiée, la Livraison ne peut être effectuée qu’à l’endroit où le Propriétaire en prend habituellement livraison. Le Fournisseur devra aviser par écrit et sans délai le Propriétaire, de tout retard et fournir simultané ment toutes les informations concernant la raison et/ou l’étendue du retard, ainsi que les détails relatifs aux efforts commerciaux raisonnables que le Fournisseur a l’intention de faire pour éviter les retards ou accélérer la livraison (aux seuls frais du Fournisseur).

(b) En tout temps, pendant que les Biens sont en possession du Fournisseur, le Fournisseur doit disposer les Biens, les garder séparément et à l’écart, et non les entremêler à des produits, des matériaux ou d’autres biens qui sont la propriété d u Fournisseur ou d’un tiers. Le Fournisseur doit également étiqueter tous les Biens afin qu’ils puissent être facilement identifiés comme des produits qui sont soumis aux termes et conditions du bon de commande applicable.

(c) Sauf indication contraire par le Propriétaire, le Fournisseur expédiera les Biens de la manière la plus économique. Une liste complète de colisage, le connaissement ou le fret ou le connaissement express doit accompagner chaque envoi. Le Fournisseur emballera et protégera les Biens dans la mesure nécessaire afin de permettre le chargement en toute sécurité, le transport et le déchargement des Biens au lieu de livraison désigné. Les récipients, caisses ou conteneurs dans lesquels les Biens sont emballés seront clairement marqués du lieu de livraison et du numéro de commande du Propriétaire, contiendront une liste d’emballage complète ainsi qu’une copie du bordereau d’expédition qui sera inclus à l’intérieur et une seconde copie de la liste d’emballage fermement fixée à l’extérieur.

(d) Les livra isons partielles sont autorisées, et une facture séparée doit être remise par le Fournisseur pour chaque livraison. Nonobstant ce qui précède, l’acceptation d’un envoi partiel ne délie pas le Fournisseur de l’obligation de livrer tous les Biens commandés p ar le Propriétaire et de par ailleurs exercer pleinement ses obligations prévues aux termes des présentes.

(e) Si le Fournisseur expédie des Biens provenant de l’extérieur du Canada, le Fournisseur doit préparer et signer tous les documents requis par les auto rités canadiennes et les livrer rapidement au courtier d’importation du Propriétaire ou désigné par celui ci afin de faciliter le dédouanement.

5. SÛRETÉS:

Dès l’acquisition par le Fournisseur des droits de propriété dans les Biens (ou toute partie de ceux ci ) et jusqu’à ce que la propriété de ces Biens soit transmise au ou acquise par le Propriétaire conformément à l’Article 6 et comme garantie de l’exécution des obligations du Fournisseur au titre du présent Contra t, le Propriétaire a, et le Fournisseur concède au Propriétaire, une sûreté de premier rang sur tous les Biens. Le Fournisseur reconnaît que le Propriétaire a un intérêt monétaire sur la sécurité des Biens, que le Propriétaire a donné la valeur des Biens a u Fournisseur et que cette valeur a été utilisée par le Fournisseur pour acquérir les Biens. Le Fournisseur renonce par la présente au droit de recevoir une copie de tout état de financement ou de tout état de changement de financement émis par un registre qui confirme l’enregistrement d’un état de financement ou d’un état de changement de financement relatif à ce contrat.

6. TITRE/RISQUE DE PERTE:

Sauf entente écrite à l’effet contraire entre le Propriétaire et le Fournisseur, le Fournisseur conserve la propr iété des Biens et assume les risques de pertes et de dommages des Biens jusqu’à ce que la livraison des Biens soit acceptée par le Propriétaire à la destination indiquée sur le bon de commande applicable et conformément aux termes et conditions prévus au C ontrat et au bon de commande applicable. Aucun transfert de la propriété ou des risques de perte en vertu des présentes ne doit porter atteinte au droit du Propriétaire de rejeter tous Biens non conformes ou défectueux ou autrement priver le Propriétaire d e tout autre droit ou recours en cas de toute violation du présent Contrat par le Fournisseur.

7. POINTS PARTICULIERS; DOCUMENTATION TECHNIQUE:

(a) Toutes les spécifications, dessins, données, documents, outils, colorants, moules, gabarits, montages, modèles, mac hines, équipements de test, robinets spéciaux et jauges ou éléments utilisés pour la production de Biens et/ou l’exécution des Services (collectivement, les « Items spéciaux »), qui ont été fournis ou payés, en tout ou en partie, par le Propriétaire ou qui lui ont été facturés ou on fait l’objet d’un amortissement sur le coût des Biens, seront livrés sans délai au Propriétaire, sur demande de celui ci, sans frais et en bon état (usure normale exceptée), à la destination indiquée sur le bon de commande appli cable. Le Fournisseur garantit que les Items spéciaux ne seront pas utilisés pour des travaux ou pour la production de pièces ou de matériaux autres que les Biens et/ou Services, sans le consentement écrit du Propriétaire.

(b) Au plus tard à la fin des Service s ou lors de la livraison de Biens, le Fournisseur doit remettre au Propriétaire tous les documents relatifs et nécessaires à une utilisation optimale des Biens ou Services par le Propriétaire, tel que les manuels d’exploitation et de maintenance, manuels de formation, dessins, feuilles de données techniques, fiche de sécurité des produits, la documentation de vente, les déclarations de qualité, les certificats d’inspection de l’usine, les certificats de conformité et tout autre document similaire ou docume ntation à l’appui (collectivement, les « Documents du fournisseur »). Sauf indication contraire dans le bon de commande applicable, les Biens et/ou Services incluent, pour des raisons de maintenance et/ou d’adaptabilité, tous les codes sources et objets s’ y rapportant. Le Propriétaire doit avoir une licence lui donnant des droits d’accès et d’utilisation sans frais, incluant le droit de faire des copies, sans frais additionnels, dans le monde entier et de manière perpétuelle dans les Documents du Fournisseu r livrés au Propriétaire en application d’un bon de commande dans le but (i) d’exploiter, d’entretenir , de réparer, de servir, de reconstruire, de remplacer des pièces ou de modifier les Biens livrés et /ou les Services fournis au Propriétaire en vertu du bon de commande applicable ou pour contracter avec d’autres ou pour effectuer l’un ou l’autre des actes susmentionnés.

8. EXCUSABLE RETARD OU DÉFAUT:

(a) Ni le Propriétaire ni le Fournisseur ne peuvent être tenus responsables d’un manquement découlant (i) des ac tes de Dieu ou d’un ennemi public; (ii) des actes de toute personne engagée dans une activité subversive ou de sabotage; (iii) des incendies, inondations, explosions ou autres catastrophes; (iv) des épidémies ou mises en quarantaine; (v) des grèves, ralentissements, lock out ou arrêts de travail ou contestations de toute nature; (vi) des embargos; (vii) des conditions climatiques exceptionnellement mauvaises; ou (viii) d’autres causes hors du contrôle du Propriétaire ou du Fournisseur (selon le cas).

(b) En cas de défaut du Fournisseur de se conformer à ses obligations en vertu des présentes, incluant notamment un défaut découlant de l’Article 8.(a), le Propriétaire aura le droit, parmi les autres remèdes disponibles en vertu de la loi ou de l’équité, de se procurer tout ou partie des Biens et/ou Services ailleurs pour toute la durée du défaut et pour réduire, sans autre responsabilité du Fournisseur, la quantité de Biens commandés de commandée de, ou dans la mesure des Services à être fournis par le Fournisseur, avec une réduction équivalente du prix devant être payé par le Propriétaire.

9. PRIX, TAXES ET PAIEMENT

(a) Le prix pour chaque Bien et/ou Service sera le prix indiqué par le Propriétaire dans le prix unitaire de la colonne inclus dans le bon de commande applicable. Sous réserve de l’Article 27 (modifications), le Fournisseur ne dépassera pas le prix pour les Biens et/ou les Services énumérés dans le bon de commande applicable sans l’autorisation écrite préalable du Propriétaire sous la forme d’un amendement au bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans le bon de commande, le prix comprend tous les impôts, taxes, frais de douane, droits, prélèvements et frais d’emballage et d ’expédition de toute nature en rapport avec les Biens et/ou les Services. Lorsque des impôts, taxes, frais de douane, droits, taxes ou autres sont applicables, le Fournisseur les listera séparément dans ses factures. Sauf indication contraire dans le bon de commande applicable, et sous réserve du droit du Propriétaire de questionner la facture du Fournisseur en toute bonne foi, le paiement pour les Biens et/ou Services sera dû 45 jours suivant la date de (a) la réception par le Propriétaire au lieu de destination de l’ensemble des Biens et/ou de la complétion des Services par le Fournisseur; et (b) la réception par le Propriétaire de la facture du Fournisseur.

10. COMPENSATION COMPLÈTE:

Sauf disposition contraire dans le bon de commande applicable, les montants payables en vertu du bon de commande seront la seule compensation payable par le Propriétaire au Fournisseur pour la fourniture des Biens et/ou l’exécution des Services relatifs au bon de commande.

11. ANNULATION:

Le Propriétaire peut annuler ce bon de commande (a) à tout moment, pour quelque raison que ce soit; (b) si cet ordre d’achat n’est pas accepté par le Fournisseur dans un délai raisonnable; (c) si la Livraison ou l’exécution n’est pas complétée au plus tard à la date spécifiée dans le bon de commande ou le présent contrat; (d) si les Biens ou Services ne sont pas tels que garantis, tels que spécifiés, ou conformes aux spécifications fournies, à la documentation, aux échantillons et/ou autres informations; (e) si l’expédition est faite à des conditions différentes de celles qui sont spécifiées dans le bon de commande et/ou du présent contrat; (f) si le Fournisseur contrevient à une loi, un règlement, une décision ou une ordonnance de toute entité gouvernementale; ou (g) si le Fournisseur est en violation de sa garantie ou en défaut de ses obligations en vertu du contrat ou de toute autre manière en vertu du présent Contrat. Un avis écrit du Propriétaire visant l’annulation d’un bon de commande libère le Propriétaire de toutes ses obligations aux termes du présent Contrat envers le Fournisseur, mais le Fournisseur reste tenu envers le Propriétaire pour tous défauts, y compris, sans s’y limiter, en vertu de la garantie ou du Contrat mentionnés précédemment ou qui résultent de ladite annulation ou défaut.

12. SUSPENSION / RÉSILIATION; DROITS/RECOURS:

(a) Le Propriétaire peut, en tout temps, même si le Fournisseur n’est pas en défaut de ses obligations, suspendre une commande ou la résilier en tout ou en partie, en donnant un préavis de trois (3) jours au Fournisseur. Le Fournisseur est tenu de mitiger ses dommages liés à une telle suspension ou résiliation. En cas de résiliation tel que décrit au présent paragraphe, à titre de recours exclusif du Fournisseur, celui-ci peut facturer au Propriétaire des coûts raisonnable s et justifiés encourus avant la transmission de l’avis de résiliation par le Propriétaire relatif au bon de commande applicable. Le Propriétaire aura le droit, à sa seule discrétion, de prendre livraison, ou autrement conserver ou utiliser toute chose pou r laquelle il est facturé par le Fournisseur. En aucun cas le Fournisseur ne sera autorisé à recouvrer tous les dommages indirects, spéciaux, consécutifs, punitifs ou autres dommages, pertes ou coûts similaires, découlant de ou liée à la suspension ou la résiliation d’un bon de commande par le Propriétaire pour des raisons de commodité.

(b) Dans le cas où le Fournisseur ne se conforme pas à une modalité ou une condition importante du Contrat, le Propriétaire aura le droit, par avis au Fournisseur et sans préjudice de tout autre recours disponible en vertu du présent Contrat, en droit ou en équité, de mettre fin au bon de commande applicable en tout ou en partie, sans aucune responsabilité ou obligation, de récupérer du Fournisseur toutes les sommes payées par le Propriétaire au Fournisseur à cet égard, d’obtenir les Biens et/ou des Services de remplacement d’un autre fournisseur et récupérer du Fournisseur la différence entre le coût de remplacement et le prix indiqué au bon de commande applicable, ainsi que tous les frais accessoires et frais raisonnables ou des frais engagés par le Propriétaire pour retirer les Biens ou Services défectueux et installer, mettre en oeuvre et/ou obtenir des Biens et/ou Services de remplacement.

(c) Si le Propriétaire a une raison de croire que la situation financière du Fournisseur met en danger la performance par le Fournisseur de ses obligations en vertu d’un bon de commande, le Propriétaire peut exiger, et le Fournisseur remettra sans retard, aux frais du Fournisseur, un cautionnement avec telles sûretés ou charges, ou toutes autres assurances raisonnablement acceptables par le Propriétaire pour couvrir la pleine et entière exécution du bon de commande applicable par le Fournisseur.

(d) À tout moment, à la demande du Propriétaire et/ou lors de la résiliation ou la suspension de ce Contrat pour une raison quelconque, le Fournisseur devra livrer ou retourner sans délai, selon le cas échéant, au Propriétaire ou, à la demande du Propriétaire, détruire (i) tous les produits du travail créé par le Fournisseur, ses agents, mandataires ou employés, (ii) toutes les informations confidentielles, et/ou (iii) tous matériels, données et autres éléments créés dans le cadre ou en relation avec le Contrat. De plus, lors de la résiliation ou de la suspension du Contrat, le Fournisseur doit remettre sans délai au Propriétaire tous les biens, équipements, fournitures et matériaux du Propriétaire, incluant notamment toute l’information relative aux clients du Propriétaire et/ou tout autre élément qui se rapporte à, ou comprend des informations sur les clients du Propriétaire et toute autre information créée dans le cadre de ce Contrat. Le Propriétaire peut suspendre tout paiement dû jusqu’à ce que le Fournisseur se conforme au présent paragraphe, en plus de conserver tout autre recours disponible en droit ou en équité. Le présent paragraphe survivra à la résiliation ou la suspension de ce Contrat.

(e) L’exercice de tout droit ou recours ne porte pas préjudice au droit du Propriétaire d’exercer tout autre droit ou recours prévu dans le présent Contrat, par la loi ou en équité. Le fait par le Propriétaire d’inspecter, de rejeter et retourner les Biens ou Services, ou de notifier le Fournisseur d’une plainte ne modifie en rien les responsabilités et les obligations du Fournisseur. Aucun paiement, partiel ou final, par le Propriétaire ne constitue une preuve de la performance en tout ou en partie par le Fournisseur, ni ne doit être considéré comme une acceptation des Biens et/ou Services, ni ne dégage le Fournisseur d’une quelconque responsabilité en vertu de toute garantie.

(f) Le Propriétaire n’a aucune responsabilité pour les dommages indirects, spéciaux, consécutifs, punitifs et/ou accessoires, y compris, sans s’y limiter, les pertes de profits. Le seul recours juridique du Fournisseur est une action pour le prix des Biens et/ou les frais facturés pour l’exécution des Services.

13. PERMIS, LOIS ET DES RÈGLEMENTS:

(a) Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Biens et/ou Services fournis en vertu du présent Contrat seront conformes, aux frais du Fournisseur, à toutes les Lois fédérales, provinciales et locales, les règlements, les ordonnances, les règles, les codes et les permis (collectivement, les « Lois ») en vigueur au moment de la fourniture des Biens et/ou de l’exécution d es Services, incluant notamment, toutes les Lois qui touchent le prix, la production, l’utilisation, la classification, la manutention, le transport, le stockage, la vente ou la livraison des Biens livrés et/ou les Services fournis en vertu du présent Contrat, toutes les Lois environnementales et les Lois applicables en matière de santé et sécurité au travail. Le Fournisseur obtiendra tous les permis nécessaires et/ou de licences pour la fourniture des Biens et/ou l’exécution des Services. Le Fournisseur assurera le respect de ce qui précède par ses agents, mandataires, employés et sous traitants.

(b) Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Biens livrés et/ou les Services rendus seront conformes et exécutés conformément à toutes les Lois fédérales, provinciales, locales et toutes les Lois en matière de santé et de sécurité et les règles et règlements du Propriétaire. En cas d’incompatibilités entre les lois, règles et/ou des règlements, les exigences les plus strictes seront applicables en vertu des présentes applicables. Le Fournisseur protégera adéquatement ses propres activités contre les dommages et prendre toutes les précautions nécessaires lors de la fourniture des Biens et/ou la performance des Services afin de protéger toutes les personnes et les biens du Propriétaire et autres contre les blessures et les dommages. Le Fournisseur doit inspecter soigneusement les locaux et terrains du Propriétaire avant de commencer toute activité et de temps à autre pour toutes conditions ou activités dangereuses dans ou autour desdits locaux et terrains et donnera un avis approprié des conditions ou activités dangereuses en installant et en maintenant les dispositifs de sécurité, gardes, barricades, signes de danger ou autres mesures nécessaires pour protéger toutes les personnes contre les conditions et les activités qui en découlent. Le Fournisseur est chargé d’initier, maintenir et superviser toutes les précautions, programmes et mesures de sécurité impliquant ses ouvriers, employés, sous traitants, ainsi que la fourniture des Biens et/ou l’exécution des Services en vertu du présent Contrat.

14. GARANTIES:

(a) Pour les Biens

(I) En acceptant le bon de commande applicable et/ou le présent Contrat et par l’expédition ou l’exécution des présentes, le Fournisseur déclare, représente et garantit que les Biens (a) sont libres de toute réclamation de tiers, y compris les réclamations pour contrefaçon, (b) sont exempts de défauts de titre, de conception, de matériaux ou de fabrication, et sont conforme à toutes les spécifications et d escriptions communiquées au Fournisseur; (c) sont conformes aux échantillons, le cas échéant, sur laquelle ce Contrat est basé; (d) sont commercialisables; (e) sont exempts de vices apparents ou cachés; (f) sont aptes à l’usage particulier pour lequel le Propriétaire a l’intention d’utiliser les Biens, à condition que le Fournisseur connaisse ou ait des raisons de connaître cet usage; (g) sont représentés par les mandataires autorisés du Fournisseur; (h) sont, sauf accord écrit par le Propriétaire, entièrement fabriqués de matériaux neufs et ne contiennent aucune pièce, aucune composante ou aucun matériel reconditionné, réparé ou usagé et (i) sont produits, emballés, étiquetés et expédiés dans le respect de toutes les lois applicables. Toutes les représentations et/ou garanties, y compris ceux prévus au présent paragraphe ou dans d’autres dispositions du présent Contrat, se poursuivront et survivront l’acceptation des Biens. Les garanties mentionnées aux présentes s’ajoutent et ne remplace pas toute autre garantie ou représentation expresse ou implicite donné au Propriétaire.

(II) Sauf indication contraire dans le Contrat, le Fournisseur garantit le bon fonctionnement des Biens pour une période de deux (2) ans après leur mise en service. Les réclamations faites en vertu de la présente garantie suspendent la période de garantie jusqu’à ce que le Fournisseur ait remédié à la valeur par défaut, sans frais pour le Propriétaire, et la période de garantie sera prolongée en conséquence.

(III) Si des Biens à tout moment s’aèrent ne pas être tels que représentés et/ou garantis, le Propriétaire aura la possibilité, par notification au Fournisseur, à la seule et entière discrétion du Propriétaire: (a) de résilier le Contrat conformément aux dispositions de l’Article 12 ci-dessus; (b) d’accepter ces Biens avec une réduction de prix équitable; ou (c) de rejeter ces Biens non conformes et d’exiger la livraison de Biens de remplacement (y compris le retrait des Biens défectueux installés) et l’installation de Biens de remplacement ou la réalisation des réparations nécessaires, aux frais du Fournisseur. Toutes les Biens refusées pour quelque raison que ce soit seront retournés au Fournisseur, aux risques et périls du Fournisseur et à ses frais, ou seront stockés dans les entrepôts du Propriétaire, aux risques et périls du Fournisseur. Après un délai de trente (30) jours suivant la notification du rejet, le Fournisseur sera tenu responsable et tenu de payer des frais d’entreposage les Biens.

(IV) Si le Fournisseur ne parvient pas à fournir des remplacements appropriés ou à effectuer des réparations rapidement ou de manière urgente, selon le cas, le Propriétaire est en droit d’obtenir les Biens couverts d’un autre fournisseur et de se faire rembourser du Fournisseur la différence entre le coût des biens de remplacement et le coût des Biens prévu au bon de commande, de même que tous les frais accessoires et raisonnables liés au retrait des Biens défectueux et l’installation des biens de remplacement.

(b) Pour les Services.

Le Fournisseur déclare et garantit au Propriétaire que : (a) tous les Services fournis en vertu d’un bon de commande sont conformes à toutes les normes en vigueur, spécifications, dessins, descriptions et échantillons et autres exigences du pré sent Contrat; (b) tous les Services seront exécutés de manière professionnelle et conformément aux règles de l’art et aux normes habituelles de ces Services dans l’industrie; et (c) sauf si une période plus longue est autrement spécifiée dans le bon de com mande, tous les Services fournis seront exempts de défauts de matériaux, de conception et de fabrication pour une période de un (1) an à compter de la date à laquelle les Services sont complétés.

15. INDEMNISATION:

(a) Le Fournisseur accepte d’indemniser, de défendre et d’indemniser le Propriétaire, sa société mère, ses filiale et ses sociétés affiliées et chacun de leurs successeurs, ayants droit, agents, mandataires, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, clients et invités (collectivement, les « bénéficiaires ») contre tout ou toute responsabilité, réclamation, perte, dommage, action, poursuite, coût ou dépense (y compris les honoraires d’avocat) pour des blessures ou la mort d’une personne ou des dommages à des biens, y incluant notamment aux employés et aux biens du Propriétaire ou du Fournisseur, résultant de, découlant de ou autrement lié (directement ou indirectement) à: (i) tout acte, omission, négligence ou défaut ou par le Fournisseur ou l’un de ses dirigeants, employés ou mandataires (y compris les agents, mandataires, dirigeants ou employés de l’un d’entre eux); (ii) l’exécution ou d’un défaut d’exécution par le Fournisseur (ou l’un de ses dirigeants, employés et/ou agents); (iii) tout décès réel ou présumé, blessures corporel les, dommages matériels ou tout autre dommage ou perte, réel ou présumé, subi par toute personne, résultant ou découlant, en tout ou en partie, de la fabrication, l’utilisation, l’achat, la vente ou le transport des Biens ou l’exécution (ou le défaut d’exécution) des Services; (iv) toute réclamation, coût ou dépense découlant de toute Loi sur les accidents de travail; (v) toute violation d’une garantie, d’une promesse ou d’un engagement prévu aux présentes, ou défaut en vertu du Contrat, fausse déclaration ou représentation, défaut de certification, ou manque de diligence par le Fournisseur, ses mandataires ou fournisseurs; ou (vi) toute violation des Lois.

(b) Le Fournisseur et le Propriétaire conviennent qu’en cas de défaut du Fournisseur de se conformer à u n terme ou une condition ou obligation importante en vertu du Contrat et que ce défaut cause de quelque manière que ce soit une réclamation, une perte, un dommage, une action, une poursuite, un coût ou une dépense par ou contre le Propriétaire, ses agents, mandataires, employés ou représentants, ou si la réalisation de ce terme, condition ou obligation aurait empêché ou permis de minimiser la perte de quelque façon que ce soit, le Fournisseur s’engage à indemniser, défendre et indemniser du Propriétaire, se s agents, mandataires, employés ou représentants. Toutes les indemnités seront poursuivent et survivront à la résiliation du présent contrat. Fournisseur est conjointement et solidairement responsable avec ses mandataires ou fournisseurs pour tous les acte s, les défaillances d’agir, d’omissions ou de violations ou par l’un de ses mandataires ou fournisseurs. Le Propriétaire peut, à son gré, être représenté par et à participer activement par son propre avocat dans un procès ou une action contre toute personne indemnisée.

(c) Sans limiter la généralité des termes et conditions contenus au présent Article 15, dans le cas où un dirigeant, employé, mandataire ou représentant du Fournisseur ou des Fournisseurs ou des mandataires de Fournisseurs prétend avoir subi une blessure dans les locaux et terrains du Propriétaire et quelle que soit que l’agent du Fournisseur, employé, agent ou représentant de sinistres en faute pour sa blessure, y compris des allégations de négligence active ou passive par le Propriétaire, le Fournisseur défendra, indemnisera et tiendra indemne le Propriétaire, ses dirigeants, administrateurs, agents, mandataires, employés et représentants contre toute réclamation, demande, action et poursuite découlant de cette blessure à un. Le Fournisseur paie pleinement tous les règlements et jugements de ces réclamations, demandes, actions et poursuites.

(d) Le Fournisseur renonce à ses droits de recours contre le Propriétaire, ses agents, mandataires, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, clients et invités en subrogation ou en tant que subrogé pour une autre partie.

16. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE; INFRACTION:

Le Fournisseur doit payer toutes les redevances et/ou les droits de licence et prendre la défense de toutes les poursuites et réclamations de quelque nature que ce soit pour violation alléguée ou réelle de brevet, d’invention, de secret commercial ou de droits de marque de commerce impliquant ou se rapportant aux Biens, aux Services ou à tout appareil ou équipement (non fourni par le Propriétaire) utilisé dans l’exécution du Contrat et doit indemniser le Propriétaire, ses agents, mandataires, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, clients et invités pour tous et toutes demandes, réclamations, responsabilités, dommages, actions , causes d’action, pénalités, jugements, coûts ou dépenses (y compris les frais d’avocat) à cause de celui-ci. Le Propriétaire peut, à son gré, être représenté par son propre avocat et participer activement dans toute poursuite ou action contre les personnes et entités susmentionnées.

17. INFORMATION CONFIDENTIELLE; DROITS DE PROPRIÉTÉ:

(a) Sous réserve de l’Article 7 du Contrat, tout ou toute information écrite ou verbale, spécifications, dessins, informations techniques, documents, données, secrets commerciaux, tout processus de fabrication, activités commerciales ou tout autres information transmise au Fournisseur en vertu du Contrat, ainsi que tout savoir faire, procédure et/ou besoin sont et demeurent, en tout temps, la propriété du Propriétaire, tenus confidentiels pendant l’exécution du Contrat et pour une période de cinq (5) ans par la suite, ne sont en aucun cas divulgués à des tiers sans le consentement écrit préalable du Propriétaire (lequel peut être refusé sans justification, à la seule discrétion du Propriétaire), ne doivent être utilisés que dans la mesure et conformément à ce qui est autorisé par écrit et doivent, sur demande du Propriétaire, lui être retournés. Sous réserve de ce qui précède, ces informations ne peuvent être utilisées pour l’exécution du contrat, ou dans le but de préparer des offres ou de devis liés aux activités ou aux demandes du Propriétaire.

(b) Les droits de propriété et droits d’auteur sur tous les modèles, dessins, échantillons et autres documents, données, matériaux ou informations fournies par ou pour le compte du Propriétaire au Fournisseur appartiennent, à tout moment, au Propriétaire et ces éléments ne doivent pas être reproduits ou divulgués à des tiers à aucun moment sans le consentement préalable écrit du Propriétaire, lequel peut être refusé sans justification, à la seule discrétion du Propriétaire.

(c) Le Fournisseur ne doit pas prendre des photos, vidéos, images animées ou numériques ou utiliser d’autres appareils d’enregistrement visuel ou audio dans les locaux ou sur les terrains du Propriétaire ou de ses filiales sans le consentement préalable écrit du Propriétaire, lequel peut être refusé sans justification, à la seule discrétion du Propriétaire et uniquement conformément et dans la mesure indiquée au consentement.

(d) À la demande du Propriétaire, le Fournisseur doit signer tout entente ou document supplémentaire que le Propriétaire peut raisonnablement demander pour atteindre l’objectif décrit au Contrat.

18. Aucune sûreté:

Le Propriétaire peut refuser tout paiement dû au Fournisseur en vertu du présent Contrat ou tout bon de commande jusqu’à ce que toutes les charges, sûretés ou réclamations du Fournisseur ou de ses sous traitants soient libérées. Le Propriétaire peut prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires pour obtenir la libération de charges, sûretés ou réclamations. Le Propriétaire peut déduire ses frais et dépenses encourues pour obtenir la libération de toutes charges, sûretés ou réclamations déposées par le Fournisseur ou ses sous traitants en lien avec tous paiements dus au titre du présent Contrat ou tout bon de commande. À la demande du Propriétaire, dans le cas où un sous traitant ou un tiers menace de déposer une sûreté, le Fournisseur s’engage à payer ou verser une caution, à ses frais, pour couvrir tous les montants associés ou réclamés en vertu, cette sûreté.

19. ASSURANCE:

(a) Le Fournisseur (y compris l’un de ses sous traitants ou mandataires) doit souscrire et maintenir en vigueur, à ses frais : une ASSURANCE ACCIDENTS DE TRAVAIL avec les limites légales; une ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ COMMERCIALE GÉNÉRALE, avec une limite de responsabilité unique combinée de 5 000 000 $ par événement (y compris des dommages matériels large forme et responsabilité contractuelle); une ASSURANCE RESPONSABILITÉ COMMERCIALE AUTOMOBILE avec une limite de responsabilité unique combinée de 5 000 000 $ par événement; et une ASSURANCE RESPONSABILITÉ DE L’EMPLOYEUR avec une limite de responsabilité unique combinée de 5 000 000 $. Le Fournisseur doit également souscrire à une assurance sur ses biens qui fournit une couverture d’équipement de l’entrepreneur sur l’ensemble des biens et équipements du Fournisseur, de ses sous traitants ou mandataires, qui sont apportés dans les locaux ou sur les terrains du Propriétaire ou de ses filiales.

(b) De plus, si les Services nécessitent des services professionnels d’ingénierie, de conception, d’architecture ou d’arpentage, le Fournisseur (y compris l’un de ses sous traitants ou mandataires) doit souscrire et maintenir à jour, à ses frais, une assurance responsabilité civile professionnelle avec une limite combinée d’au moins 5 000 000 $ par événement. Cette assurance doit être renouvelée annuellement pendant trois ans après l’achèvement définit if des Services et une preuve à cet effet doit être fournie au Propriétaire. Le Fournisseur doit veiller à ce que son assureur s’engage à aviser le Propriétaire si une telle couverture était résiliée ou annulée.

(c) À la demande du Propriétaire, le Fournisseur (y compris l’un ou l’autre de ses sous traitants ou mandataires) doit souscrire et maintenir en vigueur toutes autres couvertures d’assurance supplémentaires et/ou augmenter ses limites de responsabilité (autres que celles indiquées au paragraphe (a) ci d essus) tel qu’il peut être requis soit ailleurs au Contrat ou en raison à la nature des Biens fournis et/ou des Services effectués par le Fournisseur ou ses sous traitants ou mandataires en vertu du présent Contrat.

(d) Toutes les assurances requises doivent être amendées pour : inclure le Propriétaire, sa société mère, ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs successeurs, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et agents comme assuré additionnel; prévoir que la couverture du Propriétaire, sa société mère, filiales et sociétés affiliées en tant qu’assuré additionnel ne préjudiciera pas à leurs droits et recours contre le Fournisseur; et exiger qu’un préavis d’annulation ou de réduction de la couverture soit transmis au Propriétaire au moins trente (30) jours avant la prise d’effet. Tous les assureurs doivent être autorisés à faire des affaires sur le territoire où les opérations liées à ce Contrat sont exécutées. Tous les assureurs doivent avoir une note minimale AM Best d’au moins A et une solidité financière VII. Les politiques de rémunération des employés doivent contenir une renonciation à la subrogation par la compagnie d’assurances pour les accidents de travail, en faveur du Propriétaire. Toutes les franchises ou rétentions autoassurées sont de la seule responsabilité du Fournisseur.

(e) Le Fournisseur doit produire des certificats d’assurance nommant le Propriétaire comme coassuré pour toutes les assurances nécessaires avant d’entreprendre toute activité en vertu du présent Contrat et, à la demande du Propriétaire, doit soumettre toutes les politiques nécessaires au Propriétaire pour examen. Toute activité effectuée par le Fournisseur, même avec la connaissance du Propriétaire, avant d’obtenir l’assurance requise ou de fournir le certificat requis et/ou politique ne constitue pas une renonciation de la part du Propriétaire à ces exigences, et le Propriétaire peut exiger du fournisseur d’arrêter cette activité jusqu’à ce que le présent Article du Contrat ait été respecté à la satisfaction d u Propriétaire.

(f) La couverture d’assurance du Fournisseur (y compris celle de ses sous traitant ou mandataires) est toujours principale et le Fournisseur (y compris l’un de ses sous traitants ou mandataires) ne demandera aucune contribution de toute assurance disponible pour le Propriétaire. Toute assurance offerte au Propriétaire est strictement supplémentaire à toute autre assurance, que ce soit principale, excédentaire, conditionnelle ou sur toute autre base accordée au Fournisseur ou à l’un de ses sous traitants ou mandataires. Le Propriétaire n’aura aucune obligation de défendre toute réclamation ou poursuite que tout autre assureur a le devoir de défendre. Le Fournisseur, ses sous traitants et mandataires conviennent de renoncer à tous droits de subrogation contre le Propriétaire à son Fournisseur ou l’un de ses sous traitants ou agents de transporteurs d’assurance.

(g) Le Fournisseur convient de s’assurer que toutes les dispositions du présent Article 19 soient respectées par tous ses sous traitants et mandataires fournissant des Biens et/ou effectuant des Services en vertu du Contrat. Le Fournisseur est responsable de tout manquement de ses sous traitants ou mandataires de se conformer aux dispositions du présent Article 19

20. DROIT APPLICABLE:

Les termes utilisés dans le présent Contrat ou dans tout bon de commande seront interprétés conformément à la dernière version des Incoterms de la CIC. L’interprétation, la validité et/ou l’exécution du présent Contrat sont régies par les lois de la province d’où provient le bon de commande applicable (à l’exclusion des règles ou des principes, étrangers ou nationaux, en matière de conflit des lois de cette province et à l’exclusion de la Convention des Nations Unie s sur les contrats de vente internationale de marchandises). Le Fournisseur s’en remet irrévocablement et inconditionnellement à la compétence exclusive des tribunaux de cette province.

21. SET OFF:

Le Propriétaire peut, sans préavis, déduire, retenir ou compenser tout montant que lui ou ses filiales ou sociétés affiliées qui sont ou seront payables par le Fournisseur contre tous montants qui sont ou seront payables par le Fournisseur, que ce soit en vertu du présent Contrat ou de tout autre entente ou accord.

22. CESSION; SOUS TRAITANCE:

Le Fournisseur ne peut pas céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable du Propriétaire. Le Fournisseur ne doit pas sous traiter toutes les obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable du Propriétaire. Si le Propriétaire consent à un sous traitant, le Fournisseur : (a) demeure pleinement responsable des actes et omissions du sous traitant; (b) intègre dans son contrat de sous traitance les termes et conditions du présent Contrat, dan s la mesure où ils sont applicables au travail du sous traitant, et veille à ce que le sous traitant soit lié par ceux ci; (c) inclut dans sa déclaration de sous traitance une disposition à l’effet que le sous traitant est soumis à tous les droits et recours du Propriétaire contre le Fournisseur en vertu des présentes; et (d) sur demande, fournit au Propriétaire une copie de tout sous contrat.

23. CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR:

Le Fournisseur convient par les présentes que le code de conduite des fournisseurs du Groupe K + S, disponible au https://www.kpluss.com/en us/about ks/suppliers/downloads/, est incorporé aux présentes par cette référence.

24. PROPRIÉTÉ SPÉCIFIQUE DU PROPRIÉTAIRE:

Si le Propriétaire fournit au Fournisseur tout équipement ou biens (collectivement, l’« équipement ») pour aider le Fournisseur dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, le Fournisseur doit et est réputé, aux fins du présent Contrat, avoir le soin, la garde et le contrôle de l’équipement et le protéger contre la perte et les dommages jusqu’à ce qu’il soit remis au Propriétaire. Le Fournisseur doit, à la fin des services ou sur demande antérieure du Propriétaire, livrer l’équipement au Propriétaire dans le même état que lors de la remise au Fournisseur. Le Fournisseur est seul responsable du fonctionnement de l’équipement et doit le faire fonctionner conformément aux instructions et recommandations du fabricant et du Propriétaire et conformément à des bonnes pratiques de travail. Le Fournisseur assume les frais de réparation pour tous dommages à l’équipement qui ne sont pas dus à l’usure normale.

25. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT:

Le Fournisseur reconnaît qu’il agit à titre d’entrepreneur indépendant, qu’il est le seul responsable de ses actions ou inactions, et que rien dan s le bon de commande ou au présent Contrat ne doit être interprété pour créer une relation d’agent, de mandat ou d’emploi entre le Fournisseur et le Propriétaire. Le Fournisseur n’est pas autorisé à conclure des bons de commande, commandes, contrats, ententes ou accords au nom du Propriétaire ou de créer autrement des obligations envers des tiers au Propriétaire, à ses filiales ou à sociétés affiliées.

26. AUTRES FOURNISSEURS:

Le Propriétaire peut attribuer d’autres contrats et le Fournisseur accepte de coopérer pleinement avec les autres vendeurs, fournisseurs ou prestataires et de coordonner l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat avec les autres fournisseurs ou prestataires de manière à ce que la fourniture des Biens et/ou l’exécution des Service s se fassent dans l’ordre approprié et conformément au calendrier général de travail et d’activités du Propriétaire et à ses autres exigences. Le Fournisseur ne doit pas commettre ou permettre qu’un acte ou une omission interfère avec la fourniture de Bien s et/ou l’exécution des Services par tout autre vendeur ou fournisseur.

27. MODIFICATIONS:

Le Propriétaire peut modifier sa commande de Biens et/ou Services ou y apporter des modifications en modifiant, ajoutant, supprimant ou déduisant des Biens et/ou Service s, mais aucun changement ne peut être effectué, et aucuns frais supplémentaires ne peuvent être autorisés, sauf sur avis de modification écrit du Propriétaire énonçant l’entente entre les parties à toute modification des coûts et/ou prolongation du délai. Ces modifications doivent être exécutées en pleine conformité avec toutes les modalités et conditions du présent Contrat, sauf telles que modifiées par ledit ordre de changement.

28. PRÉSENCE SUR LE SITE DU PROPRIÉTAIRE :

Lorsqu’un aspect du Contrat implique la présence ou l’exécution de Services dans les locaux ou sur les terrains du Propriétaire, les dispositions supplémentaires suivantes s’appliquent (a) Le Fournisseur et ses dirigeants, employés, agents, mandataires et sous traitants se conformeront à toutes les règles raisonnables du site et aux règles de santé et sécurité établies par le Propriétaire. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Fournisseur doit respecter et exiger que tous ses sous traitants adhèrent et se conforment, aux exigences, programmes, politiques, directives, normes et précautions du Propriétaire en matière de sécurité, d’hygiène, médicale ou de prévention des incendies, tels que modifiés de temps à autre (les « normes de sécurité »). Le Fournisseur reconnaît et accepte que, nonobstant l’existence des normes de sécurité, et son acceptation à s’y conformer, il demeure le seul responsable de la prise de toutes mesures en matière de sécurité, d’hygiène, médicale et de prévention des incendies en respectant ses employés, représentants, agents, mandataires et les dirigeants, et ceux de ses sous traitants, et à l’égard des Services et en conformité avec toutes les Lois.

(b) Le Fournisseur aura le contrôle et l’entière responsabilité quant à la santé et sécurité de ses dirigeants, employés, agents, mandataires et sous traitants engagés dans les Services dans les locaux ou sur les terrains du Propriétaire, et le Fournisseur doit prendre toutes les précautions nécessaires pour éviter la survenance de toutes blessures corporelles ou tous dommages matériels lors de toute visite des locaux ou terrains du Propriétaire.

(c) Le Fournisseur notifie le Propriétaire à l’avance de toutes matières dangereuses qu’il prévoie mettre dans les locaux ou sur le terrain du Propriétaire et fournir au Propriétaire des fiches de données de sécurité appropriées pour ces matériaux.

(d) L’accès du Fournisseur aux locaux et terrains du Propriétaire est réputé donner au Fournisseur un accès qui est limité à ce qui est nécessaire pour exécuter les Services et ne doit pas être interprété comme conférant un droit de possession exclusive.

(e) Le défaut par le Fournisseur, ses sous traitants, employés, agents, mandataires et dirigeants de respecter les normes de sécurité et les Lois et le manque de supervision pour s’assurer de leur respect par le Fournisseur, constituent un motif de renvoi de ces employés des locaux ou terrains du Propriétaire.

(f) Le Fournisseur est responsable de signaler immédiatement au Propriétaire toutes les non conformités, accidents, blessures, décès et quasi incidents.

(g) L e Fournisseur doit veiller à ce que chacun de ses employés et de ses sous traitants reconnaisse que le Propriétaire n’a aucune responsabilité ou obligation pour toute perte ou tout dommage à leurs effets personnels et le Fournisseur doit informer chacun de ses employés que le Propriétaire n’a pas une telle responsabilité.

29. MAIN D’OEUVRE ET MATÉRIAUX:

Sauf disposition contraire aux présentes ou accepté par le Propriétaire par écrit, le Fournisseur doit fournir et payer la main d’oeuvre, les matériaux, l’équipement, les outils et les machines, le transport et les services nécessaires à la bonne exécution et à l’achèvement du présent Contrat, et aucun employé, outil, équipement ou machines du Propriétaire ne doivent être utilisés dans l’exécution du présent Contra t.

30. EXCLUSION DE GARANTIE ET SERVICES APRÈS GARANTIE:

Le Propriétaire et le Fournisseur reconnaissent que les Biens fournis par le Fournisseur peuvent nécessiter des services d’entretien, de réparation et des services de formation continue qui ne sont pas couverts par la garantie ou qui sont requis après l’expiration de la période de garantie applicable énoncée au Contrat. Sous réserve de toute garantie spécifique ou de services post garantie prévue au contrat, et sans limiter les autres droits ou recours que le Propriétaire peut avoir en vertu du présent Contrat, le Propriétaire peut demander au Fournisseur et le Fournisseur peut fournir au Propriétaire, les services d’entretien, de réparation et de formation en ce qui concerne les Biens qui ne sont pas couverts par la garantie ou qui sont nécessaires après la garantie. Les services requis et les coûts qui y sont associés seront négociés par le Propriétaire et le Fournisseur au moment de la demande du Propriétaire pour cette exclusion de garantie ou les servi ces post garantie.

31. REMÈDES CUMULATIFS:

Sauf indication expresse à l’effet contraire aux présentes, les droits et recours prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre droit ou recours dont dispose le Propriétaire en vertu de la Loi.

32. CAPACITÉ DES PARTIES:

Chacune des parties déclare et garantit comme suit: (a) qu’elle est une société dûment constituée et en règle dans sa juridiction de constitution et qu’elle est qualifiée pour faire des affaires et est en règle dans les juridictions où cela est nécessaire pour mener à bien les fins du présent Contrat; (b) qu’elle a la capacité de contracter et d’exécuter ses obligations énoncées dans le présent Contrat et que toutes les autorisations corporatives et autres actions nécessaires pour l’autoriser à conclure et exécuter ses obligations en vertu du Contrat ont été complétées; et (c) que la signature par elle du Contrat et l’exécution de ses obligations en vertu de celui-ci ne contrevient à aucun autre accord ou arrangement.

33. MONNAIE:

Sauf indication contraire dans le bon de commande applicable, tous les montants et des sommes payables en vertu du présent Contrat sont payables en dollars canadiens.

34. POSITIONS:

Les titres des sections de ce Contrat sont insérés pour en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur le sens ou l’interprétation du Contrat. Ce Contrat doit être interprété équitablement pour les deux parties, et non en faveur d’une partie contre l’autre.

35. INVALIDITÉ PARTIELLE:

Si une disposition du présent Contrat devait être jugée invalide, inapplicable ou en conflit avec une Loi régissant ce Contrat, la disposition incriminée est présumée supprimée et les autres dispositions du présent Contrat demeureront valides et exécutoires.